Transmission

Anticipez pour mieux passer le témoin

« La transmission est un enjeu national pour l’économie française », s’est ainsi exprimé Bernard Fraïoli, président de l’association Cédants et repreneurs d’affaires (CRA), au colloque Agrofinance le 20 novembre 2018 à Paris, « car beaucoup d’entreprises disparaissent ou sont cédées trop tard ». La transmission est un moment important. C’est un sujet qui se prépare longtemps à l’avance, avec un accompagnement spécifique.

« Le cédant ne doit pas être l’homme invisible. Le dirigeant a peur de se dévoiler. Il part trop tard et l’entreprise se vendra moins bien », estime-t-il. La transmission ne se fait pas en un claquement de doigts. « Deux ans de préparation sont nécessaires. Il faut être accompagné, donc se dévoiler », note Bernard Fraïoli.

La Maison Prunier a récemment vu arriver à sa tête la quatrième génération. Léonard et Théophile Prunier, les deux frères, ont organisé la reprise de l’entreprise familiale, fondée en 1931 en Sarthe. La Maison Prunier réalise un chiffre d’affaires de 30 millions d’euros et emploie 160 salariés. « J’ai d’abord travaillé en dehors de l’entreprise avant d’y entrer en 2005, et nous l’avons reprise l’année dernière. Nous ne voulions pas d’actionnaires extérieurs, et on a réussi à le faire », déclare Léonard Prunier, codirigeant de l’entreprise.

Les deux frères se sont appuyés sur des organisations extérieures, notamment KPMG pour l’évaluation. Ils ont été soutenus par un pool bancaire, stable depuis les années 2000. « On a réuni nos quatre banques pour organiser la reprise en leur disant qu’on voudrait à terme en avoir que trois. Elles sont revenues avec une offre et des taux d’intérêt faibles, et elles sont toujours quatre », a expliqué Léonard Prunier.

L’entreprise a des perspectives de développement et pense même à de la croissance externe. « On s’est endetté pour sept ans, il nous en reste six. Mais peut-être qu’on fera de la croissance externe et j’espère avec les mêmes taux d’intérêt », s’est-il amusé.

Le LBO utile pour servir une stratégie internationale

Le groupe Ceva Santé animale a plutôt choisi la transmission par LBO. Ancienne filiale de Sanofi, le groupe a connu quatre LBO, dont une troisième opération de reprise réalisée par effet de levier par son management (MBO) en 2007 avec le soutien de Sagard, Euromezzanine et Nixen. Une quinzaine de cadres, dont l’actuel président-directeur général de Ceva, Marc Prikazsky, a pris part au MBO. Ils ont notamment été accompagnés par David Aknin, avocat associé de Weil, Gotshal & Manges.

Pour l’actuel PDG et actionnaire majoritaire, Marc Prikazsky, « il faut être bien entouré et avoir de bons conseils. Cela n’a pas de prix ». « Nous avons fait un montage qui nous permettait pendant toute la vie de l’entreprise d’avoir beaucoup plus de droits de vote et après nous avons discuté des détails sur la sortie à faire des fonds », a-t-il expliqué.

En 2014, le groupe décide de créer le « club des amis de Ceva », réunissant des petits investisseurs, qui investissent comme des financiers mais restent contrôlés par les managers. « Avec les dirigeants, le club est le premier investisseur dans le capital. C’est assez sympa », s’amuse Marc Prikazsky. Mais il choisit aussi des fonds asiatiques avec une « culture de minoritaire ».

Timasec et un fonds chinois entrent alors dans le capital. « Nous avons choisi ces fonds, car il me fallait un partenaire asiatique pour grandir dans cette zone où sont nos futurs marchés. On vient d’ailleurs d’entrer à 100 % dans le capital d’une entreprise chinoise et c’est grâce à ces fonds », détaille le PDG.

En 1999, la société faisait 120 millions d’euros de chiffre d’affaires, aujourd’hui, elle est à 1,1 milliard d’euros. Et Marc Prikazsky se projette plus loin. « On prévoit déjà un cinquième LBO en 2020 et une entrée en bourse en 2025 avec un chiffre d’affaires de 2 milliards d’euros. À cette date, nous allons avoir une taille qui fera sûrement qu’on rentrera en Bourse », détaille le PDG.

La rencontre au bon moment

Autre forme de transmission : l’intégration à un groupe. La Fromagerie Guilloteau fait partie de ces entreprises, en intégrant le groupe coopératif Agrial en mai 2016. Transcapital a mis en relation Olivier Athimon, directeur général d’Eurial, et Jean-Claude Guilloteau, fondateur de l’entreprise, conseillé par Sodica. Et l’affaire s’est conclue après plusieurs échecs de mandat de vente depuis 2007.

« La Fromagerie Guilloteau était dans la continuité de la création de valeur que le groupe Agrial suivait pour sa branche laitière. La marque, l’export, le savoir-faire étaient parfaitement en adéquation avec notre recherche de valeur. Je n’ai aucun regret et j’ai l’impression de l’avoir acheté au juste prix », conclut Olivier Athimon.