[Juridique] La révocation du gérant en SARL n’est possible que pour un « juste motif »

La révocation du gérant en SARL doit se faire pour juste motif ou une cause légitime et ne doit pas être abusive. A défaut, l’article L223-25 du Code de commerce prévoit qu’elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Toute convention de nature à dissuader les associés de prononcer la révocation est nulle. Par ailleurs, le gérant peut être révoqué par décision judiciaire.

Révocable en assemblée générale ordinaire

En SARL, le gérant est révocable en assemblée générale ordinaire sur décision des associés représentant plus de 50 % du capital social et à la majorité des voix en cas de seconde consultation sauf clause contraire dans les statuts prévoyant des règles de majorité plus fortes.

En cas de pluralité de gérants, l’un d’entre eux peut convoquer l’assemblée générale ou consulter les associés sur la révocation. S’il n’existe qu’un seul gérant, il est peu probable qu’à la demande des associés, le gérant convoque l’assemblée générale. Dans ce cas, il reste la possibilité de demander au tribunal de commerce statuant en référé de désigner un mandataire permettant de convoquer l’assemblée générale et de fixer l’ordre du jour. Le gérant s’il est associé participe au vote de l’assemblée.

Des modes de révocation différents en fonction de la situation

Lorsque le gérant est majoritaire, et selon les conditions de majorité prévues légalement dans les statuts, celui-ci peut bloquer cette décision. Pour passer outre, le législateur prévoit que tout associé, quel que soit le nombre de parts sociales qu’il détient, peut solliciter le tribunal de commerce pour demander la révocation du gérant, à condition bien sûr de justifier sa requête par un motif légitime.

Lorsque la société se compose de deux associés égalitaires avec un seul gérant, seule la révocation judiciaire peut permettre de sortir de cette impasse.

Enfin lorsque la société devient unipersonnelle et que le gérant est un non associé, l’associé unique a le pouvoir de révocation du gérant à la place de l’assemblée générale.

Juste motif

La notion de juste motif justifiant la révocation du gérant s’apprécie au sens large. Il peut s’agir d’une faute de gestion et non d’une faute extérieure aux fonctions de dirigeant. Le juste motif peut aussi se justifier par les conséquences du comportement du dirigeant sur l’intérêt de la société. L’orientation de la gestion sociale par le dirigeant, contraire à ce que souhaitent les associés, peut être une cause de révocation. En revanche, le fait que la société fasse des pertes non imputables au dirigeant ne peut être invoqué comme juste motif.

Pas d’indemnités de rupture

Lorsque la révocation est légale, le gérant n’a droit à aucune indemnité de rupture, sauf clause contraire prévue dans les statuts. À l’inverse, en l’absence de juste motif invoqué par les associés et si les conditions de forme ne sont pas respectées notamment si le gérant n’a pu s’expliquer (principe du contradictoire) et motiver ses décisions, le gérant pourra revendiquer des dommages et intérêts auprès du tribunal de commerce