Sociétés holding : les 7 points de vigilance à avoir avant de créer une structure

« Une holding est une société qui détient des parts dans diverses sociétés », résume Christophe Moncorger, conseiller d’entreprise au Cerfrance BFC et spécialiste de ce type de montages. C’est une société financière qui prend la forme d’une société civile ou d’une société commerciale, selon l’objectif visé. En agriculture, les holdings sont le plus souvent, pour ne pas dire tout le temps, des sociétés assujetties à l’impôt sur les sociétés. Leur activité est clairement patrimoniale : elles génèrent des revenus liés aux participations qu’elles détiennent dans des SCEA, les Gaec, EARL et GFA n’admettant pas d’associés «personnes morales ».

Dans une holding, chaque euro économisé doit être investi pour profiter de sa fiscalité avantageuse. On peut donc constituer une holding dès l’installation dans l’objectif de constituer une capacité d’investissement. « Cette structure permettra à de jeunes exploitants de se constituer plus facilement un patrimoine, résume Cyril Dannoux, conseiller en patrimoine au Cerfrance BFC. Plus tard, le même outil permettra de s’agrandir, de se diversifier puis de préparer une retraite. » Bref, ce n’est pas uniquement un outil à utiliser au moment d’une reprise.

La holding est aussi précieuse pour transmettre son entreprise à l’un de ses enfants : en amont, elle facilite la constitution d’un patrimoine diversifié, qu’il s’agisse de terres, de biens immobiliers ou de placements financiers. « En investissant aussi en dehors de l’agriculture, on facilite les successions et la transmission de l’exploitation », explique Cyril Dannoux. Les patrimoines des foyers agricoles sont souvent essentiellement constitués de biens liés à l’activité agricole (exploitation, terres, bâtiments professionnels…). Ceux-ci ont vocation à revenir à l’enfant repreneur qui doit donc lever d’importants financements bancaires générant des engagements financiers pouvant nuire aux investissements futurs et au niveau de vie.

Généralement, lors de la transmission qui coïncide souvent avec le départ en retraite, la holding vend les parts sociales qu’elle détient dans la société d’exploitation et conserve le patrimoine financier ou immobilier acquis. Elle devient alors une structure autonome de gestion de patrimoine, dont les parents donateurs se réservent, en règle générale, l’usufruit des parts sociales pour bénéficier des revenus. Le repreneur n’aura pas ou peu de soultes à verser au reste de la fratrie et personne ne sera lésé. Le capital non agricole sera affecté prioritairement aux enfants qui ne reprennent pas l’exploitation.

Témoignage | « La holding a permis la transmission de l’exploitation de nos parents sans fiscalité excessive »

« L’idéal est d’inclure les enfants à la constitution de la société holding. Cela permet de leur mettre le pied à l’étrier, d’expliquer d’où viennent les flux et ce qu’on peut en faire », précise l’expert. « On assiste à une augmentation des capitaux mobilisés et on voit de très belles entreprises dont la dimension est telle qu’elles ne peuvent plus être transmises en l’état ou même être scindées, par exemple pour constituer deux entités autonomes qui seraient chacune détenue par un enfant », complète Eric Gauthrin, directeur des métiers du conseil au Cerfrance NEIDF. Dans ces situations, la holding apporte une solution intéressante.

La holding a la capacité de souscrire des emprunts pour financer l’achat de parts sociales dans les sociétés qu’elle détient. Elle allège ainsi la trésorerie de ces sociétés. Vu le cadre fiscal dont elle bénéficie, sa capacité de financement est supérieure à une entreprise classique. « Une levée de fonds par une holding peut permettre une croissance externe ou une diversification », observe Eric Gauthrin. Elle permet aussi d’alléger les remboursements d’emprunts de jeunes installés.

Pas directement, mais elle permet de placer de l’argent durant les bonnes années. « Si le besoin s’en fait ressentir, une société fille peut aller chercher de la trésorerie dans la société holding via une convention de trésorerie, passée entre les deux entités et un prêt de trésorerie rémunéré », commente Christophe Moncorger. Attention toutefois : cette possibilité doit être mentionnée dans les statuts de la société, dès sa constitution.

La holding est aujourd’hui l’outil le plus efficace pour minimiser les cotisations sociales. « Si un associé conserve 51 % du résultat en direct et que les 49 % restants remontent dans la holding, le montant des cotisations MSA va nettement baisser », confirme Julien Forget, avocat associé au cabinet Terresa du réseau AgirAgri. Ces prélèvements sont basés sur les résultats de l’entreprise. Mais le spécialiste prévient : « il faut bien regarder les chiffres jusqu’au bout ».

Dans certaines situations, d’autres prélèvements obligatoires, comme l’impôt sur les sociétés ou la CSG-CRDS, peuvent annuler l’économie de cotisations non[1]salariées. Sur le sujet, l’appui de juristes et fiscalistes reconnus est indispensable tant chaque cas est particulier. « Il n’y a pas de schéma type », insiste Julien Forget. Bien sûr, au regard du seul écart de taxation entre l’impôt sur les sociétés (IS) et l’impôt sur le revenu (IR), la holding permet des économies substantielles.

Avec une holding, le risque majeur concerne la remise en cause du bail, pour les terres louées et mises à disposition de la SCEA. « Le plus souvent, le bail est fait au profit d’une personne physique, rappelle Julien Forget. Lorsqu’un agriculteur constitue une SCEA, les terres louées sont mises à disposition de la société. Cela ne pose pas de souci lorsque l’objet de la SCEA est principalement agricole et que son capital est majoritairement détenu par des personnes physiques. Le locataire est toutefois tenu d’en informer son bailleur, qui ne peut s’y opposer. »

Dans le cas d’une holding, qui détient une part majoritaire dans une SCEA, on sort de ce cas de figure : la holding est une personne morale. Le bailleur peut y voir un motif de non-renouvellement ou de résiliation de bail. La loi d’avenir de 2014 a introduit la possibilité pour une personne physique de mettre des biens à disposition d’une « personne morale à vocation principalement agricole », conditionnée à une autorisation préalable du bailleur, mais le terme est flou et maintient un risque élevé.

Bref, dans toutes les situations ou l’exploitant ne maîtrise pas 80 % de son faire-valoir, avec une détention majoritaire du capital social de la société d’exploitation, l’outil holding est à oublier : le risque de mettre en péril l’exploitation est trop grand.

Au-delà des situations où l’agriculteur est principalement locataire des terres, la holding n’est pas adaptée à tous. Son intérêt est très limité pour des agriculteurs dont les prélèvements privés sont importants. Ces montants sont soumis à impôts et cotisations, dont les niveaux cumulés peuvent être au moins équivalents à une situation plus classique d’entreprise agricole soumise à l’IR. Il faut également être prêt à gérer une structure en plus, avec toutes les formalités qui y sont liées : ouverture d’un compte courant dédié, suivi comptable, remise de résultats…