Aller au contenu principal

Quelles garanties lors de l’acquisition de parts d'une société d’exploitation viticole ?

Dans le cadre d’une cession de parts de société d’exploitation viticole, comment protéger l’acquéreur si un passif né au cours de l’exploitation du vendeur apparaît après la cession, ou encore si un actif du bilan s’avère avoir été surévalué ?

Des garanties légales et conventionnelles protègent l'acquéreur lors de la cession de parts d'une société d'exploitation viticole.  © P. Cronenberger
Des garanties légales et conventionnelles protègent l'acquéreur lors de la cession de parts d'une société d'exploitation viticole.
© P. Cronenberger

Quelles sont les garanties légales ?

Dans le cas d’une cession de parts, le législateur a prévu deux types de garanties pour protéger l’acquéreur :

- la garantie d’éviction : le vendeur garantit que rien ne viendra troubler la propriété des parts acquises par l’acquéreur (ex : une banque qui aurait pris les parts en nantissement avant la cession et en demanderait le transfert pour des dettes nées avant la cession) ;

- la garantie des vices cachés : le vendeur garantit que les biens détenus par la société dont les parts sont vendues n’ont aucun défaut caché qui pourrait en empêcher l’utilisation à laquelle ils sont destinés (ex : les parcelles louées et exploitées par la société ont fait l’objet d’une modification administrative avant la cession et ne se situent plus dans la zone d’appellation indiquée dans l’acte de cession).

Néanmoins, les tribunaux ont un pouvoir discrétionnaire pour décider de l’application de ces garanties, en tenant compte de tous les éléments et circonstances de l’affaire.

Quelles garanties conventionnelles faut-il prévoir ?

Les garanties légales s’avérant souvent insuffisantes, il est nécessaire de protéger l’acquéreur en prévoyant dans l’acte de cession une garantie conventionnelle : la garantie de passif et d’actif (appelée couramment « garantie de passif ») ou encore une clause de révision de prix.

- Clause de garantie de passif

Celle-ci permet de garantir la situation comptable de la société au jour de la cession et ainsi de limiter les risques de révélation ultérieure de dettes, au sein de l’entreprise viticole acquise, non connues ou non déclarées.

Ainsi, le vendeur des parts prend l’engagement dans l’acte de régler personnellement les dettes de la société, dès lors que ce passif a une origine antérieure à la cession de parts ou qu’un actif a été surévalué (ex : des charges sociales n’ont pas été réglées en application du barème et un redressement est notifié à la société après la cession).

Il est possible d’aménager ces clauses en prévoyant un plafond qui limite la prise en charge du passif par le vendeur ou un seuil minimum qui permet d’enclencher cette garantie, ou encore la limiter dans le temps.

- Clause de révision de prix

En application d’une clause de révision de prix ou clause de garantie de valeur, le cédant devra indemniser le cessionnaire des moins-values sur les parts cédées par rapport à la valeur résultant du bilan de référence.

Quelles précautions de rédaction adopter ?

Dans tous les cas, il est indispensable d’être très précis dans la rédaction de ces clauses. Il faudra notamment fixer une durée limitée de la garantie et un plafond de la garantie éventuellement dégressif (50 000 € la première année, 30 000 € la deuxième année, etc.).

On pourra également prévoir d’exclure certains actifs de la garantie (par exemple les stocks de vin si c’est un concurrent qui rachète).

Il sera toutefois indispensable de prévoir une obligation d’information par le cessionnaire en cas de survenance de sinistre, pour rendre ces clauses opposables au cédant.

Qu’est-ce que la garantie de la garantie ?

Pour s’assurer que cette garantie soit efficace, il faut prévoir une garantie de la garantie. En effet, cette convention ne pourra jouer si le cédant a disparu, ou s’il est devenu insolvable.

Cette garantie sera constituée le plus souvent par une caution bancaire ou le blocage (séquestre) d’une partie du prix de vente pendant une certaine durée.

Pour un conseil adapté, n’hésitez pas à consulter votre notaire.

Les plus lus

Afin de maintenir des rendements corrects, Teddy Martin fertilise sa vigne à raison de 50 à 60 unités d'azote par an, apportées sous forme organique.
« L’entretien du sol de ma vigne m’a coûté environ 1 000 euros par hectare en 2023 »

Teddy Martin, viticulteur marnais, laisse ses vignes étroites naturellement enherbées en plein. Il les tond entre trois et…

« L'entretien du sol me coûte environ 200 euros l’hectare en vigne grâce à l'agriculture de conservation »

Dans le Gers, Jean-François Agut fait rimer économie avec agronomie. En misant sur l’agriculture de conservation, il gagne du…

Le Gers dispose d'une enveloppe de 5,03 M€ afin de venir en aide aux viticulteurs touchés par le mildiou en 2023.
Fonds d'urgence viticole : quel montant par département ?

Le ministère de l'Agriculture a ventilé l'enveloppe d'aide par département. Voici la répartition adoptée.

Les vêtements chauffants apportent un confort lors de la taille des vignes

Nous avons testé des vêtements chauffants pendant la taille, et constaté le gain de confort thermique. Ils séduiront les plus…

Cadre Emisol de Forge Boisnier permettant de réaliser le travail du sol intercep des vignes sur deux rangs à la fois.
Entretien du sol en vigne à moindre coût : trois vignerons témoignent

Il existe plusieurs leviers pour limiter le coût de l’entretien du sol. Combiner les outils, élargir ses vignes, avoir recours…

Pour gérer plus efficacement l'entretien 100 % mécanique du sol, Philippe Sicard a dû chercher une solution adaptée à son sol pierreux
« L'entretien du sol de mes vignes me coûte moins de 400 euros par hectare grâce à la combinaison d'outils et aux doigts Kress »

Philippe Sicard, vigneron en Minervois, a fait évoluer son itinéraire d’entretien du sol en ajoutant un outil complémentaire.…

Publicité
Titre
Je m'abonne
Body
A partir de 100€/an
Liste à puce
Accédez à tous les articles du site Vigne
Consultez les revues Réussir Vigne au format numérique sur tous les supports
Ne manquez aucune information grâce aux newsletters des filières viticole et vinicole