Les conséquences juridiques et administratives du décès d’un associé

Qui va remplacer l’associé décédé ?

En principe, la société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais se poursuit avec ses héritiers ou légataires, sauf si les statuts prévoient que les héritiers doivent être agréés par les associés. Ainsi, les statuts de la société peuvent prévoir que la société continue :

- avec les héritiers et les associés survivants ;
- entre les seuls associés survivants : dans ce cas soit les associés rachètent les parts du défunt, soit les parts du défunt sont annulées avec remboursement de la valeur des parts ou encore restitution des apports aux héritiers ;
- avec une personne qui aura été précisément désignée pour remplacer l’associé décédé et les associés (ex : les statuts peuvent prévoir que la société continuera seulement avec les héritiers travaillant déjà dans la société ou encore avec un des employés de l’exploitation).

Dans l’hypothèse où les statuts permettent la transmission des parts sociales aux conjoints et héritiers, le conjoint survivant peut demander que lui soient attribuées, de manière préférentielle, les parts sociales détenues par l’associé décédé. En effet, le législateur a prévu que l’attribution préférentielle est de droit pour toute exploitation agricole dès lors que cette dernière ne dépasse pas les limites de superficie fixées par décret en Conseil d’État, si le maintien dans l’indivision n’a pas été ordonné (voir arrêté du 22 août 1975 relatif aux limites de superficie donnant droit à l’attribution préférentielle des exploitations agricoles).

Faut-il obtenir une autorisation d’exploiter pour ce nouvel associé ?

Par ailleurs, les règles du contrôle des structures vont éventuellement impacter le remplacement de l’associé décédé. Selon la fonction qu’occupait l’associé décédé dans la société et celle de l’associé qui va le remplacer (gérant, associé exploitant, associé non exploitant…), mais également des biens qui pouvaient être mis à disposition de la société par le défunt, il pourra être nécessaire de demander une autorisation d’exploiter auprès de la Direction départementale des territoires et de la mer (DDTM).

Dans tous les cas et pour éviter des erreurs d’interprétation, les associés auront tout intérêt à se rapprocher de la DDTM afin de s’assurer qu’ils ne sont pas concernés par l’obligation d’obtenir une autorisation d’exploiter.

Que deviennent les biens mis à disposition par l’associé décédé ?

Le sort des biens mis à disposition diffère selon que l’associé en était propriétaire ou locataire dans le cadre d’un bail rural :

- si l’associé en était propriétaire, son décès met fin à la mise à disposition qui est conclue intuitu personae : les héritiers auront la liberté de poursuivre ou non ladite convention ;
- si l’associé était titulaire d’un bail rural, son décès n’a pas d’incidence sur ledit bail qui se poursuit de droit au profit de son conjoint, du partenaire pacsé, de ses ascendants ou de ses descendants participant à l’exploitation ou y ayant participé effectivement au cours des cinq années antérieures au décès : là encore celui qui reprend le bail aura la liberté de poursuivre la mise à disposition ou d’exploiter les biens personnellement.

Pour un conseil adapté, n’hésitez pas à consulter votre notaire.

repères

Lors du décès d’un associé dans une société agricole, il convient de savoir qui hérite de ses parts. Il faut également se rapprocher de la Direction départementale des territoires et de la mer (DDTM) afin de voir si une nouvelle autorisation d’exploiter doit être demandée.